定款とは何か｜会社設立での役割と、登記簿との関係

会社設立の記事を読んでいると、定款という言葉が説明なしに出てきます。会社の憲法だと言われることが多いのですが、それだけでは何をする書類なのかが見えません。ここでは、定款が会社の何を決めていて、登記簿とどう違うのかを見ていきます。

定款は会社の決まりごとを書いた書類

定款は、会社を運営するための基本的な決まりごとを書いた書類です。会社の名前、何をする会社か、どこに本店を置くか、誰が出資するか、どうやって物事を決めるか。こうしたことが書かれています。

会社の憲法と呼ばれることがあります。国に憲法があるように、会社には定款がある。その会社の中でいちばん上位にある決まりごとだ、という意味です。

会社設立のときに、発起人が作ります。株式会社なら発起人、合同会社なら社員になる人が作って、署名または記名押印します。

会社法が、定款に必ず書かなければならない事項を定めています。これが絶対的記載事項です。一つでも欠けると、定款そのものが無効になります。

定款がなければ会社は作れません。会社設立の登記に添える書類のひとつでもあるので、定款ができていないと登記の申請もできません。

会社設立の手続きの中では、いちばん最初に作るものです。定款に書いた内容をもとに、資本金を払い込み、登記の申請書を書くことになります。

株式会社の定款は、公証役場で公証人の認証を受けないと効力が生じません。合同会社にはこの手続きがありません。

会社設立が終わったあとも、定款は使い続けます。会社を運営するときの基準になりますし、銀行や許認可の窓口で写しを求められることもあります。

変えるには手続きが要ります。株式会社なら株主総会の特別決議、合同会社なら原則として社員全員の同意です。気軽に直せるものではありません。

だから、会社設立のときによく考えて作ることになります。あとから直すのは手間もお金もかかるからです。

出典（解説）弥生「定款とは？作り方と意味、記載事項をわかりやすく解説」2026年9月15日確認

定款に書くことは三種類に分かれる

定款に書く内容は、三つに分かれます。この分け方を知っておくと、ひな形を読むときに何が大事かが見えてきます。

一つめが絶対的記載事項です。必ず書かなければならないもので、一つでも欠けると定款が無効になります。会社設立の登記も通りません。

株式会社の絶対的記載事項は、目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名または名称および住所。これに発行可能株式総数が加わります。

二つめが相対的記載事項です。書かなくても定款は有効ですが、書かないとその定めの効力が生じないものです。

株式の譲渡制限、取締役の任期の伸長、現物出資、財産引受け、株券を発行する定め。こうしたものが相対的記載事項に当たります。

会社設立のときに株式の譲渡制限を入れるかどうかは、会社の性格を決める判断です。入れておけば、株主が勝手に第三者に株式を譲れなくなります。

三つめが任意的記載事項です。書いても書かなくても効力に影響しないものですが、取り扱いをはっきりさせるために書きます。

事業年度、役員の員数、株主総会の議長、公告の方法の細かい定め。こうしたものです。事業年度は登記簿に載らないので、定款にしか書かれていない情報になります。

ひな形を使うときは、絶対的記載事項がそろっているかをまず確かめてください。ここが欠けると、会社設立の登記でやり直しになります。

そのうえで、相対的記載事項のうち自分の会社に必要なものが入っているかを見ます。任意的記載事項は、あってもなくても構いません。

出典（解説）アイシア法律事務所「定款とは｜絶対的・相対的・任意的記載事項」2026年9月15日確認

定款と登記簿の関係

定款と登記簿は、似ているようで役割が違います。定款は会社の内側の決まりごとで、登記簿は外から確かめられるようにする公開の仕組みです。

重なる部分があります。商号、本店、目的、発行可能株式総数。これらは定款にも書きますし、登記簿にも載ります。

重ならない部分もあります。事業年度、取締役の任期、発起人の氏名と住所。これらは定款には書きますが、登記簿には載りません。

逆に、登記簿にしかない情報もあります。会社法人等番号や会社成立の年月日。会社設立の登記をした結果として付くものなので、定款には書きようがありません。

この違いがあるから、銀行や許認可の窓口では登記事項証明書と定款の写しの両方を求められることがあります。片方だけでは会社の全部が分からないからです。

会社設立の手続きとしては、定款を先に作り、そこから登記簿に載せる事項を抜き出して申請する、という順番になります。

だから定款と申請書の内容は一致していなければなりません。商号の表記、目的の文言、資本金の額。ここが食い違うと補正になります。

定款を変えたときに登記も要るかどうかは、変えた事項が登記簿に載っているかで決まります。商号や目的を変えたなら登記が要り、事業年度を変えただけなら登記は要りません。

会社設立の登記が終わっても、定款は要らなくなりません。登記簿に載らない事項を確かめるために使い続けます。

定款を作るときは、どこが外に出てどこが出ないかを意識してください。商号も目的も資本金も、外から見られる情報になります。

出典（解説）マネーフォワード クラウド会社設立「会社の定款とは？意味や読み方・記載事項を解説！」2026年9月15日確認

株式会社の定款は認証が要る

株式会社の定款は、公証人の認証を受けないと効力が生じません。会社設立の登記に添えるのも、認証を受けた定款です。

認証というのは、その定款が正当な手続きで作られたことを公証人が証明することです。第三者が確かめるという建てつけになっています。

なぜ株式会社だけ認証が要るのかというと、株式会社は出資者と経営者が分かれることを前提にした仕組みだからです。あとから株主になる人が定款の内容を信用できるようにしておく必要があります。

合同会社は、出資した人がそのまま業務を執行します。だから第三者が確かめる必要が薄いと考えられていて、認証の手続きがありません。

行き先は、本店の所在地と同じ都道府県にある公証役場です。どこでもいいわけではありません。

手数料は資本金の額で決まります。100万円未満なら3万円、100万円以上300万円未満なら4万円、それ以外は5万円です。

令和6年12月1日からは、発起人が3人以下の自然人だけで、発起人が設立時発行株式の全部を引き受け、取締役会を置かない場合に1万5,000円になる仕組みも設けられました。

多くの公証役場は、事前に定款の案を送るよう求めています。公証人が目を通して、直すところがあれば連絡が来ます。会社設立の工程の中で、定款を専門家に見てもらえる貴重な機会です。

合同会社にはこの機会がありません。だから、ひな形選びと自己点検がより大事になります。

認証を受けたあと、定款の謄本を受け取ります。会社設立の登記に添えるのはこの謄本です。

出典（一次情報）日本公証人連合会「9-4 定款認証」2026年9月15日確認

紙の定款と電子定款

定款には、紙で作る方法と電子データで作る方法があります。中身は同じですが、費用が変わります。

紙で作ると、そこに収入印紙4万円を貼ることになります。印紙税法の別表第一、第6号文書に定款が挙げられているからです。

電子定款にすると、この4万円がかかりません。印紙税は文書に課される税金で、電磁的記録は文書に当たらないという考え方によるものです。

会社設立の費用を抑えるうえで、いちばん効き目が大きいのがここです。株式会社でも合同会社でも同じように効きます。

電子定款を自分で作るには、電子証明書付きのマイナンバーカード、ICカードリーダー、署名用のソフトが要ります。道具をそろえる手間があります。

その部分だけを行政書士や司法書士に頼むこともできます。依頼料が4万円より安ければ得になります。

電子定款にしても、株式会社なら公証役場での認証は必要です。オンラインで完結するわけではありません。

また、登録免許税が安くなるわけでもありません。安くなるのは印紙税だけです。ここは誤解されやすいところです。

紙のままでいく判断もあります。会社設立を急いでいる、パソコンの設定が苦手。そういう場合は、4万円を払って手間を省くという選び方です。

どちらを選んでも、定款に書く内容は変わりません。形式の違いだけだと思って、自分の事情で決めてください。

出典（一次情報）国税庁「No.7141 印紙税額の一覧表（第5号文書から第20号文書）」2026年9月15日確認
印紙税法の別表第一、第6号文書。設立のときに作成される定款の原本が対象で4万円。

定款を変えるとどうなるか

会社設立のあとに定款を変えることはできます。ただし手続きが要ります。気軽に直せるものではありません。

株式会社なら、株主総会の特別決議が要ります。出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

会社設立の直後で株主が自分ひとりなら、手続きとしては軽く済みます。それでも議事録を残すことになります。

合同会社なら、原則として社員全員の同意が要ります。定款で別の定めを置いていれば、それに従います。

設立後の定款変更には、公証人の認証は要りません。会社設立のときだけの手続きだからです。

変えた内容が登記事項なら、登記もやり直します。商号、目的、本店、資本金の額、役員。これらは登記簿に載っているので、変更登記が要ります。

変更登記には登録免許税がかかります。目的の変更なら3万円、商号の変更なら3万円といった具合です。

事業年度を変えただけなら、登記は要りません。登記簿に載っていない事項だからです。ただし税務署への届出は要ります。

だから、会社設立のときに定款をよく考えて作るほうが、結局は安く済みます。事業目的を少し広めに取っておく、本店を最小行政区画までにしておく、取締役の任期を長めにしておく。どれも変更の回数を減らす工夫です。

とはいえ、完璧を目指して止まる必要もありません。変えられる仕組みがあるのだから、いまの事業に合ったものを作って進むほうが健全です。

出典（解説）freee「株式会社の定款変更が必要なケースは？」2026年9月15日確認

会社設立のあとも定款を使う場面

会社設立の登記が終われば定款はしまい込んでいい、というものではありません。あとの手続きで使う場面がいくつもあります。

税務署への法人設立届出書には、定款の写しを添えるのが一般的です。事業年度がいつからいつまでかを確かめるためでもあります。

銀行口座の開設でも、定款の写しを求められることが多くあります。会社の実体を確かめる材料のひとつとして使われます。

許認可の申請でも、定款の写しが要ります。申請する事業が目的に入っているかを見られるので、会社設立の段階で文言を確かめておくことが大事になります。

補助金や融資の申請でも求められることがあります。登記事項証明書と定款の写しをセットで出す、という形が多くあります。

会社を運営する中でも、定款を見る場面があります。株主総会をどう招集するか、取締役の任期がいつ来るか。決まりごとが書いてあるのは定款だけです。

だから、認証を受けた定款は大事に保管してください。株式会社なら公証役場で受け取った謄本、合同会社なら作った定款そのものです。

なくすと、株式会社なら公証役場に頼んで謄本を出してもらえます。ただし手数料がかかりますし、時間もかかります。

合同会社は認証がないので、なくすと再発行できません。作ったものが唯一の原本になるので、より慎重に保管してください。

電子定款にした場合は、データを保管します。印刷したものとデータの両方を残しておくと安心です。

出典（解説）弥生「会社設立後にやることは？」2026年9月15日確認

合同会社の定款は作りが違う

合同会社の定款は、株式会社とはまったく別の作りになっています。株式会社のひな形を読み替えて使うことはできません。

絶対的記載事項が違います。目的、商号、本店の所在地、社員の氏名または名称および住所、社員全員が有限責任社員である旨、社員の出資の目的およびその価額または評価の標準。

株式会社にあった発行可能株式総数は出てきません。株式そのものがないからです。代わりに、各社員がいくら出資するかを書きます。

「社員全員が有限責任社員である旨」という条文は、合同会社であることの根拠になる部分です。ひな形には必ず入っているので、消さないでください。

業務執行社員と代表社員の定めも、定款に置けます。定款で定めておくと、会社設立の登記に添える書類が減ります。

利益の分配についても定款で決められます。出資の割合と分配の割合を一致させなくてよいのが、合同会社の大きな特徴です。

複数人で会社設立をするなら、この条文をよく考えてください。誰がどれだけ受け取るかは、あとで揉めやすいところです。

認証が要らないので、公証役場に見てもらう機会がありません。そのぶん、ひな形選びと自己点検が大事になります。

紙で作れば収入印紙4万円が要るのは、株式会社と同じです。電子定款にすればかかりません。

会社設立の登記に添えるのは、作った定款そのものです。認証を受けた謄本ではありません。

出典（解説）マネーフォワード クラウド会社設立「合同会社の定款の作り方を記載例を使って解説」2026年9月15日確認

まとめ

定款は、会社を運営するための基本的な決まりごとを書いた書類です。会社設立の手続きの中でいちばん最初に作るもので、ここが固まらないと先に進めません。

• 書く内容は三種類。絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項。
• 絶対的記載事項が一つでも欠けると、定款そのものが無効になる。
• 定款は会社の内側の決まりごと、登記簿は外向けの公開。重なるところと重ならないところがある。
• 株式会社の定款は公証役場での認証が必要。合同会社は不要。
• 紙で作ると収入印紙4万円。電子定款ならかからない。
• 変えるには株主総会の特別決議や社員全員の同意が要る。登記事項なら登記もやり直す。
• 会社設立のあとも、銀行・許認可・税務署で写しを求められる。

ここに挙げた手数料や金額は2026年9月15日時点で、日本公証人連合会と国税庁の一次情報にあたって確かめたものです。定款認証の手数料は令和6年12月に見直されたばかりです。会社設立の準備を進める前に、実際に使う公証役場に確かめてください。

出典（解説）サン共同税理士法人「定款とは？会社設立に必要な定款に記載する内容や手続きを解説」2026年9月15日確認