合同会社の登記申請書でつまずくところ｜代表社員・業務執行社員・出資の書き方

合同会社の会社設立の登記でつまずくのは、様式の難しさではありません。株式会社向けの情報が多いので、言葉を読み替えているうちに分からなくなる、という詰まり方をします。ここでは、合同会社ならではの用語と書き方を一つずつほどいていきます。

社員・業務執行社員・代表社員の区別

合同会社でいちばん誤解されるのが「社員」という言葉です。従業員のことではありません。出資をして会社の構成員になっている人のことです。株式会社でいう株主に近い立場ですが、業務も執行する点が違います。

その社員のうち、会社の業務を実際に行う人を業務執行社員といいます。定款で特定の社員を業務執行社員と定めることができます。定めなければ、社員全員が業務執行社員になります。

さらにその中から、会社を代表する人を代表社員として定めます。定款で直接定めるか、社員の互選で決めます。代表社員が複数いても構いません。

会社設立の登記で登記簿に載るのは、業務執行社員の氏名と、代表社員の氏名と住所です。業務を執行しない社員——出資だけをする社員——は登記されません。

つまり、出資はしたけれど経営には関わらない人がいる場合、その人の名前は登記簿に出てきません。株式会社で発起人が登記されないのと似た扱いです。

一人で合同会社を作る場合は、その人が社員であり業務執行社員であり代表社員です。三つの立場を一人が兼ねる形になります。登記簿には業務執行社員としても代表社員としても名前が載ります。

株式会社の記事を読むときは、発起人を社員、取締役を業務執行社員、代表取締役を代表社員に読み替えてください。完全に一致するわけではありませんが、会社設立の書類を作るうえではこの対応で足ります。

呼び方が違うだけでなく、任期の扱いも違います。株式会社の取締役には任期がありますが、合同会社の社員にはありません。だから会社設立のあとに重任の登記をする必要がありません。

社員という言葉は、会社設立のあとも書類のあちこちに出てきます。登記事項証明書の「社員に関する事項」という欄も、従業員のことではありません。取引先に登記簿を見せたときに誤解されることもあるので、言葉の意味は自分でも押さえておいてください。

社員が法人でも構いません。その場合は、職務を行う者を定めて登記します。会社設立の段階で法人が社員に入るケースはそれほど多くありませんが、該当するなら記載例を確かめてください。

出典（解説）GVA 法人登記「合同会社とは？個人事業主との違いを解説」2026年9月15日確認

定款に書くことが株式会社と違う

会社設立の登記申請書は定款から写す作業なので、定款に何が書いてあるかを先に押さえておく必要があります。合同会社の定款は、株式会社とは作りが違います。

合同会社の定款に必ず書くのは、目的、商号、本店の所在地、社員の氏名または名称および住所、社員全員が有限責任社員である旨、社員の出資の目的およびその価額または評価の標準です。

株式会社にあった「発行可能株式総数」は出てきません。株式そのものがないからです。代わりに、各社員がいくら出資するかを定款に書きます。

「社員全員が有限責任社員である旨」という条文は、合同会社であることの根拠になる部分です。ひな形には必ず入っているので、消さないでください。

出資の目的というのは、お金で出すのか現物で出すのかという意味です。現金なら「金銭」と書きます。パソコンや車で出す場合は現物出資になり、その内容と評価額を書きます。

会社設立の登記では、この出資の価額の合計から資本金の額が決まります。定款、払込証明書、申請書の課税標準金額。この三つを一致させます。

任意的記載事項として、事業年度や、業務執行社員・代表社員の定めを書きます。代表社員を定款で定めておくと、互選書や就任承諾書が不要になることがあるので、会社設立の手間が減ります。

定款の認証は要りません。社員全員が作成し、署名または記名押印すれば効力が生じます。会社設立の登記には、この定款をそのまま添えます。

ひな形を使うときは、自分の会社の形に合っているかを確かめてください。一人で作る合同会社と、複数人で作る合同会社では、代表社員の定め方も利益の分配の書き方も変わります。会社設立のあとで揉めないよう、複数人なら条文をよく読んでから使ってください。

紙で作れば収入印紙4万円が要ります。認証がないので公証役場に出す場面はありませんが、印紙税の対象になることは変わりません。電子定款にすればかかりません。

出典（解説）マネーフォワード クラウド会社設立「合同会社の定款の作り方を記載例を使って解説」2026年9月15日確認

登記すべき事項に何を書くか

登記すべき事項は、登記簿にそのまま載る内容です。合同会社では次の順に並べるのが一般的です。

項目名は「」で囲みます。その次の行に内容を書きます。この形式は株式会社と同じです。

社員に関する事項は、業務執行社員と代表社員を分けて書きます。業務執行社員は氏名だけ、代表社員は住所と氏名です。一人が両方を兼ねる場合でも、それぞれ書きます。

目的は定款の条文をそのまま写します。条文の見出しや条数は入れず、号を振って事業の内容を並べます。句読点や送り仮名を勝手に変えないでください。

資本金の額は、定款に書いた各社員の出資の価額の合計です。現物出資がある場合は、その評価額も含めます。会社設立の登記でいちばん食い違いが出やすいところです。

公告をする方法は、定款で定めた方法をそのまま書きます。官報に掲載すると定めるのが多く、電子公告を選ぶ会社もあります。定款に定めがなければ官報になります。

本店は、定款が最小行政区画までなら申請書で番地を足します。合同会社でも考え方は株式会社と同じです。会社法の「本店の所在地」と「本店の所在場所」の使い分けがそのまま当てはまります。

量が少なければ申請書の欄に直接書くこともできますが、目的が多いと収まりません。別紙にするかオンラインで提出するのが無難です。

出典（解説）ベンチャーサポート「合同会社設立の必要書類一覧」2026年9月15日確認

代表社員をどう決めたかで書類が変わる

合同会社の会社設立で、添付書類がいちばん変わるのが代表社員の決め方です。二通りあります。

一つめが、定款で直接定める方法です。定款に「当会社の代表社員は〇〇とする」と書いておきます。この場合、互選書は要りません。就任承諾書も不要とされることが多くあります。

二つめが、社員の互選で決める方法です。定款には「代表社員は社員の互選で定める」とだけ書き、別に互選書を作ります。この場合は互選書と、代表社員の就任承諾書が要ります。

会社設立の手間だけで考えるなら、定款で直接定めるほうが軽くなります。書類が減りますし、日付の前後関係も単純になります。

ただし、あとから代表社員を変えるときには差が出ます。定款で定めていると定款変更が必要になり、社員全員の同意が要ります。互選にしておけば、社員の互選をやり直すだけで済みます。

一人で合同会社を作るなら、どちらでも大差ありません。社員が自分だけなので、互選といっても自分で決めるだけです。会社設立を早く済ませたいなら、定款で定めておくほうが簡単です。

複数人で作る場合は、将来のことを考えて決めてください。代表社員を交代する見込みがあるなら互選のほうが動かしやすくなります。

業務執行社員についても同じ考え方です。定款で特定の社員を業務執行社員と定めるか、社員全員を業務執行社員にするか。定めなければ全員です。

利益の分配についても、定款で決めておけます。合同会社では出資の割合と利益の分配を一致させなくても構いません。技術や労力で貢献する人に多く配る、といった決め方ができます。会社設立の登記には出てきませんが、複数人でやるなら大事な条文です。

自分の定款がどちらの作りになっているかを確かめてから、添付書類をそろえてください。ひな形をそのまま使っていると、思っていたのと違う作りになっていることがあります。

出典（解説）FUTOKORO「合同会社の定款のひな形と作成方法の解説」2026年9月15日確認

出資と払込証明書

合同会社の会社設立では、各社員がいくら出資するかを定款に書きます。株式会社のように株式の数で割り振るのではなく、金額をそのまま書く形です。

その合計が資本金の額になります。ただし、出資された額の一部を資本剰余金にすることもできます。その場合は資本金の額が出資の合計より小さくなります。

会社設立の登記で登記簿に載るのは資本金の額です。出資の合計ではありません。資本剰余金にする部分があるなら、そこを区別して書類を作ってください。

払い込みは、代表社員になる人の個人口座にします。会社はまだ存在していないので、会社名義の口座は作れません。既存の口座で構いません。

社員が複数いる場合は、それぞれが自分の出資分を振り込みます。誰がいくら出したかが通帳の記帳で分かる形にしてください。まとめて一人が入れると、会社設立の登記で説明を求められます。

順番は、定款を作ったあとに払い込みます。定款の作成日より前の入金だと、払込として認められないことがあります。会社設立の工程としては、定款が先です。

払込証明書は代表社員が作ります。払い込まれた総額と日付を書いて、会社の実印を押します。これに通帳の表紙、口座番号が印字されているページ、振込の記帳があるページのコピーを綴じて、契印を押します。

合同会社では「払込があったことを証する書面」のほかに、「出資に係る払込みがあったことを証する書面」といった言い方をすることもあります。法務局の記載例に合わせてください。

資本金の額を小さくして資本剰余金を厚くすると、登録免許税が下がることがあります。ただし合同会社は最低額が6万円なので、資本金が858万円以下ならどちらにしても6万円です。会社設立の規模によっては意味がない工夫だということです。

現物出資をする場合は、定款に相対的記載事項として書き、財産引継書などを添えます。会社設立を簡単に済ませたいなら、現金で出資して、設備は会社が個人から買い取る形にするほうが楽です。

出典（解説）鈴木健志税理士事務所「会社設立時に必要な払込証明書の作り方と注意点」2026年9月15日確認

申請書を書き終えたら確かめること

申請書と添付書類がそろったら、出す前に確かめます。会社設立の登記で補正になるのは、ほとんどが定款との食い違いです。

添付書類の通数も数え直します。申請書に書いた数と実際に綴じた数が合っているか。封をする前にもう一度確かめてください。

収入印紙の額も確かめます。資本金の額から計算した登録免許税と、貼った印紙の額が合っているか。合同会社なら最低6万円です。消印は押しません。

印鑑届書は別扱いです。申請書の添付書類の欄には書かず、ホチキスで本体に留めずに出します。法務局によって扱いが違うことがあるので、窓口で確かめてください。

自信がなければ、法務局の登記手続案内を使ってください。予約制で無料です。定款と申請書と添付書類を一式持って行けば、その場で目を通してもらえます。

窓口に持って行くと、その場で書類をざっと見てもらえることがあります。明らかな不備があれば指摘してもらえるので、補正のリスクが下がります。会社設立の日を狙っているなら、窓口に出すほうが確実です。

会社設立の登記は一度で通すのがいちばん早いやり方です。補正になると直して出し直すまでの日数が加わります。出す前の確認に時間をかけるほうが、結果として早く終わります。

出典（解説）ひとりでできる会社設立「登記ができない注意点」2026年9月15日確認

登記が終わってからすること

会社設立の登記が完了すると、登記事項証明書が取れるようになります。合同会社でも、そのあとの手続きは株式会社とほとんど同じです。

まず印鑑カードの交付を受けます。印鑑届書を出していれば、印鑑カード交付申請書を法務局に出すことでもらえます。費用はかかりません。

カードがあれば会社の印鑑証明書が取れます。登記事項証明書と合わせて、必要な通数を請求します。出す先を数えてまとめて取るのが効率的です。

税務署には法人設立届出書を出します。合同会社も法人なので、株式会社と同じように届出が要ります。給与を払うなら給与支払事務所等の開設届出書も必要です。

青色申告の承認申請書には期限があります。出し遅れると初年度から青色申告ができません。会社設立の直後に忘れずに出してください。

社会保険は年金事務所です。法人は代表社員一人でも加入の対象になります。期限が短く設定されているので、登記が完了したら早めに動いてください。

銀行口座の開設では、登記事項証明書と定款の写し、印鑑証明書を求められることが多くあります。合同会社の定款は認証を受けていないので、作ったものの写しを出すことになります。

許認可が要る事業なら、登記が完了してから申請します。定款の事業目的にその事業に対応した文言が入っているかを確かめてください。足りなければ定款変更と登記のやり直しになります。

登記簿の内容が申請したとおりになっているかも確かめてください。商号、本店、目的、資本金の額、社員に関する事項。会社設立の登記は登記官が審査していますが、こちらの書き間違いはそのまま登記されます。

出典（解説）弥生「会社設立後にやることは？」2026年9月15日確認

まとめ

合同会社の会社設立の登記でつまずくのは、様式の難しさではなく、株式会社との用語の違いです。社員、業務執行社員、代表社員。この三つの区別が付けば、申請書はすぐ書けます。

• 「社員」は従業員ではなく出資者のこと。株式会社の株主に近い立場。
• 業務執行社員は氏名だけ、代表社員は住所と氏名が登記される。
• 業務を執行しない社員は登記されない。
• 定款には発行可能株式総数がなく、各社員の出資の価額を書く。
• 代表社員を定款で定めるか互選で決めるかで、添付書類が変わる。
• 資本金の額は、定款・払込証明書・課税標準金額の三つで一致させる。
• 定款の認証は不要。紙で作れば収入印紙4万円が要る。

ここに書いた扱いは2026年9月15日時点のものです。様式と記載例は法務局のページで配られているので、実際に会社設立の登記を進めるときは必ずそちらを開いてください。定款の作りによって添付書類は変わります。迷うところは、法務局の登記手続案内が予約制で無料です。

出典（解説）freee「合同会社を設立する流れとは？」2026年9月15日確認