合同会社の定款に認証が要らない理由｜会社法の立てつけから読み解く

合同会社の定款には、公証人の認証が要りません。株式会社では必ず必要な工程なのに、なぜ合同会社では不要なのか。理由が分かると、合同会社という会社の性格も見えてきます。会社設立の費用と日数にどう効いてくるかも合わせて見ていきます。

認証が要るのは株式会社だけ

合同会社の定款には、公証人の認証が要りません。これは会社法の定めによるもので、例外的な扱いではなく原則です。

会社法は、株式会社の定款について公証人の認証を受けなければ効力を生じない、と定めています。合同会社についてはそういう定めがありません。

だから、合同会社では社員が定款を作って署名または記名押印すれば、それで効力が生じます。会社設立の登記にもそのまま添えられます。

会社設立の工程としては、公証役場に行く必要がないということです。案を送るやり取りも、予約も、当日の出向きもありません。

費用でいうと、認証手数料の3万円から5万円がまるごとかかりません。定款の謄本代もかかりません。

日数でいうと、1週間前後の短縮になります。公証役場の予約が取れるまでの待ち時間がなくなるからです。

会社設立の登記に添えるのは、作った定款そのものです。認証を受けた謄本ではありません。ここも株式会社との違いです。

ただし、定款そのものが要らないわけではありません。合同会社でも定款は必ず作ります。絶対的記載事項も定められています。

認証が要らないというのは、手続きが一つ省けるという意味であって、定款を軽く扱っていいということではありません。

むしろ、第三者に見てもらう機会がないぶん、自分で確かめる責任が重くなるとも言えます。

合名会社と合資会社も、定款の認証は要りません。これらも社員が業務を執行する仕組みだからです。いま会社設立で選ばれるのはほとんどが株式会社か合同会社ですが、制度としては同じ考え方で整理されています。

出典（一次情報）e-Gov法令検索「会社法」2026年9月15日確認

なぜ株式会社には認証が要るのか

合同会社に認証が要らない理由を知るには、なぜ株式会社には要るのかを先に見ておく必要があります。

株式会社は、出資する人と経営する人が分かれることを前提にした仕組みです。株主が出資して、取締役が経営する。この二つが別々でも成り立ちます。

株式は譲渡できます。だから、会社設立のときには関わっていなかった人が、あとから株主になることがあります。

その人にとって、定款は自分が作ったものではありません。すでにある決まりごとを受け入れることになります。

だから、定款が正当な手続きで作られたことを、第三者が確かめておく必要があります。それが公証人の認証です。

認証を受けた定款は、公証役場にも保存されます。あとから内容を確かめたいときに、元の定款が残っている仕組みです。

改ざんを防ぐという意味もあります。認証を受けた時点の内容が記録されているので、あとで書き換えることができません。

会社設立の登記に添えるのも認証を受けた謄本です。登記官も、認証を受けているかどうかを確かめます。

つまり、株式会社の定款認証は、出資と経営が分かれる仕組みを支えるための制度だということです。

この考え方が分かると、合同会社に要らない理由も見えてきます。

もうひとつ、認証には定款の作成日を確定させるという働きもあります。公証人が認証した日が記録として残るので、会社設立の手続きの日付の前後関係を確かめる材料になります。合同会社にはこれがないので、日付の管理は自分ですることになります。

出典（一次情報）日本公証人連合会「9-4 定款認証」2026年9月15日確認

合同会社は出資と経営が一体だから

合同会社では、出資した人がそのまま社員となり、業務を執行します。出資と経営が一体になっている仕組みです。

定款を作るのも社員自身です。そして、その定款に従って会社を運営するのも同じ社員です。作る人と従う人が同じということになります。

だから、第三者が定款の内容を確かめる必要が薄くなります。自分で作った決まりごとを自分で守るだけだからです。

持分の譲渡にも制限があります。合同会社の社員が持分を譲るには、原則として他の社員全員の承諾が要ります。

株式会社の株式のように自由に流通するものではないので、知らない人が突然社員になることがありません。

新しい社員を入れるときも、定款変更が要ります。社員の氏名と出資の価額が絶対的記載事項だからです。

つまり、社員が入れ替わるときには必ず既存の社員が関わります。定款の内容を知らないまま社員になることが起きにくい仕組みです。

こうした構造の違いから、合同会社の定款には認証が要らないとされています。制度の設計として一貫しています。

会社設立でどちらを選ぶかを考えるとき、この違いは費用や日数だけの話ではありません。会社の性格そのものの違いです。

外から出資を受ける見通しがあるなら株式会社、当面は自分たちだけで回すなら合同会社。そういう選び方になります。

合同会社から株式会社に変えることもできます。組織変更という手続きで、官報公告と登記のやり直しが要ります。会社設立のときほど簡単ではないので、見通しがあるなら最初から株式会社にするほうが安く済みます。

出典（解説）GVA 法人登記「合同会社とは？個人事業主との違いを解説」2026年9月15日確認

認証がないと何が変わるか

会社設立の工程として、認証がないと何が変わるのかを具体的に見ていきます。

工程が一つ消えます。公証役場に案を送るやり取りも、予約も、当日の出向きもありません。

日数が1週間前後短くなります。公証役場の予約が取りにくい時期なら、もっと差が出ます。

費用が3万円から5万円減ります。謄本代もかからないので、合わせて3万円台から5万円台の差です。

一方で、定款を第三者に見てもらう機会がなくなります。株式会社なら公証人が事前に案を確かめてくれますが、合同会社にはその関門がありません。

だから、絶対的記載事項がそろっているかを自分で確かめる必要があります。欠けていると、会社設立の登記で登記官に指摘されます。

そこで指摘されると補正になりますが、絶対的記載事項の欠落は補正では直せません。定款を作り直すことになります。

出典（解説）弥生「合同会社設立の流れは？」2026年9月15日確認

収入印紙は合同会社でもかかる

合同会社に認証が要らないからといって、収入印紙もかからないわけではありません。ここは混同されやすいところです。

印紙税法の別表第一、第6号文書には、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社または相互会社の設立のときに作成される定款の原本が挙げられています。

つまり、合同会社の定款も印紙税の課税文書です。紙で作れば4万円の収入印紙を貼ることになります。

電子定款にすれば、この4万円はかかりません。印紙税は文書に課される税金で、電磁的記録は文書に当たらないからです。

合同会社では認証がないので、公証役場に出す場面がありません。だから印紙の有無を確かめられる機会もないということになります。

会社設立の登記に添える定款に印紙が貼られていないと、指摘を受けることがあります。紙で作るなら忘れずに貼ってください。

貼ったら消印を押します。登録免許税の印紙とは扱いが逆なので、会社設立で両方を扱う人は気をつけてください。

合同会社を電子定款で作れば、定款まわりの費用がまるごとゼロになります。認証手数料も謄本代も印紙代もかかりません。

会社設立の実費を最小にしたいなら、合同会社を電子定款で作るのがいちばん軽くなります。登録免許税の6万円だけです。

電子定款を自分で作るには、電子証明書付きのマイナンバーカードやICカードリーダー、署名用のソフトが要ります。合同会社なら認証がないので、公証役場に渡す手間もありません。作ったPDFに電子署名を付けて、会社設立の登記に添えるだけです。

そこに軽減措置が使えれば、登録免許税も3万円になります。会社設立の実費が3万円台まで下がる計算です。

出典（一次情報）国税庁「No.7141 印紙税額の一覧表（第5号文書から第20号文書）」2026年9月15日確認
第6号文書の定款は、株式会社・合名会社・合資会社・合同会社または相互会社の設立のときに作成される定款の原本が対象で4万円。

定款を自分で確かめるには

合同会社では定款を見てもらう機会がありません。だから、会社設立の登記を出す前に自分で確かめることになります。

まず絶対的記載事項です。目的、商号、本店の所在地、社員の氏名または名称および住所、社員全員が有限責任社員である旨、社員の出資の目的およびその価額または評価の標準。

この六つが全部そろっているかを確かめてください。一つでも欠けると定款が無効になり、会社設立の登記も通りません。

「社員全員が有限責任社員である旨」の条文は、見落とされやすいところです。ひな形には入っているはずですが、直しているうちに消してしまうことがあります。

次に条文どうしの矛盾を確かめます。業務執行社員を定めているのに別の条文で社員全員が業務を執行すると書いてある、といったケースです。

条番号の飛びも見てください。条文を削ったときに番号がずれたままだと、他の条文からの引用と食い違います。

商号に「合同会社」という言葉が入っているかも確かめてください。株式会社のひな形を流用すると、消し忘れることがあります。

会社設立の登記に添える定款は、社員全員が署名または記名押印したものです。押印がそろっているかも見てください。

不安なら、法務局の登記手続案内を使ってください。予約制で無料です。定款を持って行けば、会社設立の登記に足りるかを見てもらえます。

行政書士や司法書士に定款の作成を頼むこともできます。認証がないぶん、専門家に見てもらう価値はむしろ高いかもしれません。

出典（解説）FUTOKORO「合同会社の定款のひな形と作成方法の解説」2026年9月15日確認

設立後の定款変更も軽い

定款の認証が要るのは、会社設立のときに作る原始定款だけです。設立後に定款を変えるときには、株式会社でも認証は要りません。

だから、設立後の定款変更という点では株式会社と合同会社に大きな差はありません。差が出るのは会社設立のときだけです。

合同会社の定款を変えるには、原則として社員全員の同意が要ります。定款で別の定めを置いていれば、それに従います。

株式会社なら株主総会の特別決議です。出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要になります。

一人で会社設立をしたなら、どちらも手続きとしては軽く済みます。ただし記録は残すことになります。

変えた内容が登記事項なら、登記もやり直します。商号、目的、本店、資本金の額、業務執行社員や代表社員。

変更登記には登録免許税がかかります。目的の変更なら3万円、商号の変更なら3万円といった具合です。

事業年度を変えただけなら登記は要りません。登記簿に載っていない事項だからです。

合同会社では社員に任期がないので、重任の登記が発生しません。会社設立のあとの登記の回数という点でも軽く済みます。

株式会社なら取締役に任期があり、定款で定めた期間が満了するたびに重任の登記が要ります。ここも差になります。

出典（解説）創業手帳「定款変更をしたいときに必要な手続き方法とは？」2026年9月15日確認

認証がないことの落とし穴

合同会社で認証が要らないことは、費用と日数の面では利点です。ただし、落とし穴もあります。

誰も止めてくれない、という点です。株式会社なら公証人が定款を見てくれますが、合同会社にはその関門がありません。

間違った定款のまま会社設立の登記まで進んでしまうと、登記官に指摘されるまで気づきません。

絶対的記載事項が欠けていれば、補正では直せません。定款を作り直して、登記も出し直すことになります。

会社設立の日も失われます。取り下げて出し直すと、新しい設立日はその日になります。

また、定款の中身に問題がなくても、会社の運営に合わない条文が残っていることがあります。株式会社のひな形を流用すると起きやすい話です。

利益の分配についての条文も、複数人で会社設立をするなら大事です。決めておかないと、出資の割合どおりになります。

社員の加入と退社についての条文も、あとで揉めやすいところです。認証がないぶん、誰も注意してくれません。

だから、合同会社の定款こそ丁寧に作ってください。会社設立の費用が軽いぶん、その分の手間を定款にかける価値があります。

法務局の登記手続案内は、合同会社でも使えます。定款を持って行けば、会社設立の登記に足りるかを見てもらえます。

出典（解説）ひとりでできる会社設立「登記ができない注意点」2026年9月15日確認

まとめ

合同会社の定款に認証が要らないのは、出資した人がそのまま業務を執行する仕組みだからです。定款を作る人と従う人が同じなので、第三者が確かめる必要が薄いという考え方です。

• 会社法が、株式会社の定款についてだけ認証を求めている。
• 株式会社は出資と経営が分かれ、株式が譲渡される。だから第三者の確認が要る。
• 合同会社は出資と経営が一体。持分の譲渡にも制限がある。
• 認証がないと、工程が一つ減り、費用も3万〜5万円減る。日数も1週間前後短くなる。
• 収入印紙4万円は合同会社でもかかる。紙で作る場合です。電子定款なら不要。
• 定款を見てもらう機会がないので、絶対的記載事項を自分で確かめる。
• 設立後の定款変更には、株式会社でも認証は要らない。差が出るのは会社設立のときだけ。

ここに書いた内容は会社法と印紙税法にもとづくもので、2026年9月15日時点のものです。合同会社の定款は認証を受けないぶん、自分で確かめる責任が重くなります。会社設立の登記を出す前に、法務局の登記手続案内で見てもらうことをおすすめします。

出典（解説）Legal AI Insight「会社設立に必須の定款とは？会社形態ごとの記載事項や手続き」2026年9月15日確認